MODELO DE SOLICITA CONCURSO PREVENTIVO
SOLICITA
CONCURSO PREVENTIVO
Señor
Juez:
GRAMSCI,
presidente del directorio de .................................
S.A.C.I.A.F.I. y F., con domicilio social en
............................... de Capital Federal, constituyendo el
legal en
........................................................................,
estudio de los letrados que nos patrocinan, doctores
..........................................................................................
a V.S. me presento y digo:
I.
PERSONERÍA
Como
surge de los estatutos y del acta de asamblea Nº 10 de fecha........
de .................... de 1987 que en fotocopia certificada por
escribano público adjunto (Anexo 1), soy presidente de
................................... Sociedad Anónima, Comercial,
Industrial, Agropecuaria, Forestal, Inmobiliaria y Financiera, con
domicilio social en ................................. de Capital
Federal. En tal carácter me presento y digo:
II.
OBJETO
Que
vengo a solicitar declare la apertura del concurso preventivo de
Frutera Entrerriana S.A.C.I.A.F.I. y F., con los efectos establecidos
en la ley 24522.
III.
REQUISITOS DEL PEDIDO. ARTÍCULO 11, LEY 24522
3.1.
Acreditación de la inscripción de los registros respectivos: A fin
de cumplimentar los requisitos formales exigidos por el inciso 1) del
artículo 11 de la citada ley manifiesto:
a)
Que se trata en este caso de una sociedad anónima legalmente
constituida por escritura Nº ... del folio ....., celebrada ante el
escribano .......................................... con fecha ... de
................., inscripta en el Registro Público de Comercio el
.......... de setiembre de 1978 bajo el Nº ......, Libro ...... Tomo
A de Sociedades Anónimas.
b)
Aumento de capital inscripto en el Registro Público de Comercio con
fecha ..... de ..................., bajo el Nº ......, Libro ......,
Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas.
Adjunto
al presente fotocopia certificada por escribano del estatuto social y
aumento de capital (Anexo 2).
3.2.
Causas de la situación patrimonial: .......................
S.A.C.I.A.F.I. y F. nace en ......., siendo sus socios fundadores
Antonio, Juan y Félix F...................., quienes desde el año
........... trabajaban en el Mercado de Abasto bajo la denominación
de .............................. sociedad de hecho, en la
comercialización de frutas.
La
envergadura de sus negocios les obligó a adoptar el tipo de sociedad
anónima y es así que se constituyó .............................
S.A.C.I.A.F.I. y F. en ..........
Inicialmente
se dedicaba a la comercialización de frutas, luego añade, en 19...,
la importación y exportación, y a partir del .... de
............... de ........, con la adquisición de campos en
.............., Provincia de ................., se convierte en
productora de los cítricos que comercializa.
Paralelamente,
con la evolución de su actividad va incorporando elevada tecnología
y plantas de complemento. Se adquiere en Victoria un galpón de
empaque que cuenta con maquinarias de alta tecnología para el
procesamiento de empaque de fruta fresca, instalando dos elevadores,
una máquina lavadora, un túnel de secado, una enceradora, dos
transportadoras, una mesa de clasificar, una máquina de tamañar con
80 tambores.
......................
S.A.C.I.A.F.I. y F. se adecuó siempre a los requerimientos del
mercado.
De
un reducido número de operarios, hoy cuenta con ..... empleados en
Buenos Aires, ... en ....... Provincia de ................, y en la
época de alta temporada ha llegado a ocupar ..... empleados más.
Con
la construcción del Mercado Central de Buenos Aires, y en virtud de
las disposiciones de la ley 19227, adecuó su administración y
actividad a las nuevas necesidades.
Fue
la primera empresa que presentó la documentación para la
adjudicación de puestos en el Mercado Central de Buenos Aires. En la
nave ...., ocupa en locación los puestos números ....... y .......
Las
tareas administrativas de su actividad se desarrollan en el inmueble
ubicado en ...............................,
.........................., Provincia de .......................
El
objeto de la ley 19227 fue el de instituir un régimen que procure y
perfeccione una red de mercados mayoristas de gravitación regional o
nacional, extendida a todo el territorio de la República, que sirva
para mejorar el abastecimiento de la población óen cantidad,
variedad y precioó y acuerde a la producción el respaldo y estímulo
que reclama con justificada insistenciaî (nota al Poder Ejecutivo
acompañando el proyecto de ley 19227).
La
ley citada creó para estos mercados un perímetro de protección
dentro del cual solamente podrán realizarse las operaciones
mayoristas en el mercado de interés nacional (art. 7º).
Las
disposiciones de esta ley en la práctica no rindieron los frutos
esperados.
3.3.
Causas del desequilibrio económico: El traslado al Mercado Central
de Buenos Aires, en octubre de 19..., trajo aparejados a mi
representada inconvenientes de todo tipo.
3.4.
Altos costos y alquileres: Los gastos administrativos de la empresa
luego del traslado aumentaron en un 1.000%.
El
valor locativo de los puestos es fijado discrecionalmente por el
Mercado Central, no existiendo para los adjudicatarios la menor
posibilidad de negociación.
La
Cámara de Operadores de Mercados de Interés Nacional ha señalado
esta situación con fecha 4 de diciembre de 19..., manifestando ì...
que el comportamiento de los precios frutihortícolas no responde a
los índices tomados para el ajuste de las locaciones...
Se
adjunta en fotocopia la nota registrada por Clarín con fecha
4/12/84, haciéndose eco del problema de los alquileres en el Mercado
Central (Anexo 3). Situación que se mantiene en la actualidad.
3.5.
Otros mercados en funcionamiento: Si bien la ley 19227 prevé en su
artículo 7º el perímetro de protección de estos mercados, la
realidad es otra y hoy, además, funcionan mercados en Beccar,
Avellaneda, San Martín, Matanza, Quilmes y 3 de Febrero, cuya
mercadería no proviene del Mercado Central sino de productores
directamente.
Esta
situación originó reiteradas protestas de los operadores
vendedores.
La
situación al día de hoy no ha variado.
3.6.
Mercados clandestinos: El funcionamiento de centros clandestinos de
expendio al por mayor de productos frutihortícolas afecta seriamente
la credibilidad del sistema de aprovisionamiento estructurado en
torno del Mercado Central de Buenos Aires.
Estos
mercados clandestinos efectúan operaciones de tipo mayorista que
absorben el 50% de la producción frutihortícola.
Este
hecho perjudica gravemente a los operadores del Mercado Central,
entre ellos la empresa que represento, atento que es difícil
competir en precio con quienes no pagan impuestos, no están
sometidos a horarios y reglamentos, no abonan cargas sociales, etc.
3.7.
Burocracia del Mercado Central: El Mercado Central se maneja con
estructuras atomizadas, desconexión con los mercados
internacionales, escasa participación cooperativa e inadecuada
estructura empresarial de acondicionamiento, empaque, fraccionamiento
y distribución de la producción. Ha implementado un desordenado
esquema de transporte y distribución e ineficiente distribución y
comercialización minorista.
Todo
ello trajo aparejado un cambio en las condiciones del Mercado,
creando un alto costo operativo que influye directamente en el precio
de la carga y descarga de mercaderías.
Corroboran
esta situación las declaraciones del dirigente de la Federación
Agraria Argentina, publicada en La Prensa del 29 de mayo de 198...,
que en fotocopia se adjunta al presente (Anexo 4).
3.8.
Disminución en las ventas: Las nuevas formas de comercialización y
los inconvenientes apuntados en los capítulos anteriores provocaron
una sensible disminución en la venta de mercaderías, situación que
se agravó dada la situación económica general del país.
3.9.
Toma de crédito en los bancos: La situación descripta anteriormente
obligó a la sociedad que represento a incrementar el endeudamiento
crediticio con distintos bancos, adelantos en cuenta corriente,
préstamos, compra de valores, etc.
Ello,
dada la favorable expectativa creada por la puesta en marcha del
"Plan Austral".
Es
así que aumentaron el monto de los préstamos tomados en el Banco
del Litoral, Nación y de la Ciudad de Buenos Aires.
A
mediados de 19..., lamentablemente, la situación de estabilidad
vivida durante los meses anteriores comenzó a revertirse, elevándose
paulatinamente las tasas de interés.
Con
la expectativa de que esta situación desfavorable variara se
prosiguió cumpliendo con dichos créditos a pesar de las crecientes
dificultades que ello implicaba.
Contrariamente
a lo esperado, el proceso descripto se agravó a un punto tal que las
tasas alcanzaron niveles hasta esos momentos desconocidos, colocando
a la empresa en una situación financiera insostenible.
Finalmente,
los porcentajes de estos últimos días, superiores al 20% mensual,
evidencian una carga de tal magnitud para la empresa que represento,
cuyas consecuencias ó de no adoptarse las medidas necesarias,
resultan imposibles de prever.
La
acuciante situación financiera en la que se ve involucrada la
empresa torna imprescindible recurrir a esta solución concursal, a
fin de no infringir el principio de la igualdad de los acreedores.
3.10.
Factores climáticos: La actividad de mi representada ó como
productora frutihortícolaó está ligada con los factores
climáticos.
Los
productores frutihortícolas dependen primordialmente de factores
climáticos para obtener una buena cosecha de sus frutos.
La
empresa tenía cifrada esperanza en la cosecha de cítricos de este
año, que se malogró por la piedra caída en agosto y setiembre en
la zona de ................. (Prov. de ....................),
ocasionando una pérdida del 30% de la cosecha, valuable en $
200.000.
Esta
situación ha empeorado gravemente las perspectivas de superación a
corto plazo de la situación financiera descripta en el capítulo
3.9., hecho que la obliga a efectuar esta presentación.
3.11.
Perspectivas: Por nuestra parte, descontamos que con las medidas que
se implementarán a fin de reducir los costos financieros de la
empresa y el empeño de todo el personal, especialmente sus
administradores, se podrá superar sin lugar a dudas esta difícil
coyuntura.
Se
cuenta para ello con una reconocida capacidad, amplio prestigio
alcanzado y una conducta empresarial inobjetable.
Asimismo,
la adopción de diversas medidas permitirá reducir los costos
operativos sin afectar los niveles de venta y procurar la obtención
de mayores márgenes de ganancia.
El
concurso preventivo, cuya apertura solicito, constituye el remedio
legal indicado para la situación por la que atraviesa la empresa en
resguardo de su integridad patrimonial y de la igualdad de sus
acreedores. Con el apoyo de éstos, que estimamos asegurado, se podrá
superar el estado de ahogo financiero por el que atraviesa nuestra
empresa y proyectar su capacidad de venta en procura de las ganancias
que permitirán el ofrecimiento y cumplimiento de una propuesta
concordatoria honorable.
IV.
FECHA DE CESACIÓN DE PAGOS
A
pesar de las dificultades señaladas, la sociedad hizo un enorme
esfuerzo para atender fundamentalmente todas sus obligaciones.
Sin
embargo, en estos últimos días, y a raíz de las circunstancias
expuestas, se vio imposibilitada de afrontar el pago de los
documentos Nº 7315 con vencimiento el 2/10/..., por un importe de $
8.700 y Nº 1.200, con vencimiento 2/10/... por $ 9.000, cuyo primer
reclamo se conoció a través de la carta-documento que adjunto
recibida el 10/10/... (Anexo 5). Es por ello que fijo como fecha de
cesación de pagos el 10 de octubre de 19....
V.
PLAZO
Atento
la urgencia de esta presentación, motivada por la imperiosa
necesidad de no causar perjuicios o desvirtuar la igualdad entre los
acreedores, es que solicito se conceda el plazo de 10 días
establecido por el artículo 11 de la Ley de Concursos y Quiebras,
para cumplir en debida forma con la presentación del estado valorado
del activo y pasivo, nómina de acreedores, así como cualquier otro
recaudo que V.S. considere necesario.
VI.
BALANCES Y ESTADOS CONTABLES
Dando
cumplimiento al requisito exigido por el artículo 11, inciso 4), se
adjuntan los tres últimos balances de la empresa, es decir, los
correspondientes a 19..., 19... y 19... (Anexos 6, 7 y 8).
VII.
ENUMERACIÓN DE LOS LIBROS DE COMERCIO
Se
detallan los siguientes libros de comercio llevados por la sociedad,
con la denuncia de sus últimos folios de actuación:
-
Diario Mayor Nº 1, rúbrica Nº 7777 ìAî de fecha 10/2/79. Ultimo
folio de actuación: 19.
-
Libro Inventario y Balance Nº 1, rúbrica Nº 6666 ìAî de fecha
10/2/79. Ultimo folio de actuación: 175.
-
Libro Registro de Accionistas Nº 1, rúbrica Nº 8888 ìAî de fecha
10/2/79. Ultimo folio de actuación: 6.
-
Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Nº 1, rúbrica Nº
9999 ìAî de fecha 10/2/79. Ultimo folio de actuación: 9.
-
Copiador Diario General Nº 1, rúbrica Nº 1111 ìAî de fecha
2/10/83. Ultimo folio de actuación: 999.
-
Subdiario de Comitentes Nº 1, rúbrica Nº 2222 ìAî de fecha
10/2/79. Ultimo folio de actuación: 75.
-
Subdiario de Consignaciones Nº 1, rúbrica Nº 3333 ìAî de fecha
10/2/79. Ultimo folio de actuación: 53.
-
Copiador Diario General Nº 2, rúbrica Nº 4444 ìBî de fecha
6/10/87. Ultimo folio de actuación: 33.
-
Actas de Asamblea Nº 1, rúbrica Nº 5555 ìAî de fecha 10/2/79.
Ultimo folio de actuación: 42.
-
Actas de Directorio Nº 1, rúbrica Nº 525 ìAî de fecha 10/2/79.
Ultimo folio de actuación: 49.
-
Registro de Remuneraciones Nº 1, inscripción 758. Tomo I de fecha
21/2/81. Ultimo folio de actuación: 94.
VIII.
INEXISTENCIA DE PROCESO DE CONCURSO O QUIEBRA ANTERIOR
En
cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 7) del artículo 11,
manifiesto a V.S. que no ha existido un concurso o quiebra anterior a
esta presentación.
IX.
OPORTUNIDAD DE ESTA PRESENTACIÓN
Atento
lo consignado en el capítulo IV como fecha de cesación de pagos, se
realiza esta presentación en tiempo oportuno.
X.
CUMPLIMIENTO ARTÍCULO 6º
Se
adjunta al presente, en fotocopia certificada por escribano público,
acta de directorio que decidió la presentación de la sociedad en
concurso preventivo (Anexo 15).
XI.
COMPETENCIA
V.S.
resulta competente en virtud de tratarse de una sociedad regularmente
constituida y estar inscripta en el Registro Público de Comercio de
Capital Federal [art. 3º, inc. 3)].
XII.
NÓMINA DE LOS ADMINISTRADORES
Indico
a continuación los datos personales de cada uno de los
administradores:
A.
Antonio F..........., español, casado, comerciante, C.I. Nº
.........., con domicilio en la calle ............... Nº ...........
B.
Juan F..............., español, casado, comerciante, C.I. Nº
.........., con domicilio en la calle ............... Nº ...........
C.
Félix F..............., español, casado, comerciante, C.I. Nº
.........., con domicilio en la calle ............... Nº ...........
D.
Antonio P.........., argentino, casado, comerciante, C.I. Nº
........., con domicilio en la calle ............... Nº ...........
XIII.
DOCUMENTACIÓN ACOMPAÑADA
Se
adjunta a la presente la siguiente documentación (detallarla).
XIV.
DERECHO
Fundo
el derecho de esta presentación en la normativa establecida en la
ley 24522 y las disposiciones reglamentarias de la misma.
XV.
PETITORIO
Por
lo expuesto, de V.S. solicito:
1)
Se me tenga por presentado, en el carácter invocado y por
constituido el domicilio legal.
2)
Se agregue la documentación acompañada y los dos juegos de copias
firmadas como lo determina el artículo 11 "in fine" de la
ley de concursos y quiebras.
3)
Por las razones expuestas precedentemente, se otorgue el plazo de 10
días a partir de la fecha a efectos de cumplimentar íntegramente
los requisitos señalados en los incisos 3) y 5) del artículo 11 de
la ley citada.
4)
Oportunamente, se dicte la resolución de apertura de concurso
preventivo de .................. S.A.C.I.A.F.I., con los efectos
establecidos en el citado cuerpo legal.
Proveer
de conformidad
QUE
SERA JUSTICIA
...........................................
Firma
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